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大秦铁路股份有限公司 会议材料 董事会办公室 二〇二二年十二月 大秦铁路股份有限公司 一、现场会议召开时间、地点 会议时间：2022 年 12 月 28 日 14 时 30 分 会议地点：山西省太原市建设北路 202 号公司一楼会议室 主 持 人：副董事长王道阔先生 记 录 人：董事会秘书张利荣女士 二、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 三、参会人员 （一）股权登记日 2022 年 12 月 22 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）其他人员。 四、会议议程 （一）清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性； （二）宣布会议正式开始； （三）审议议案： 关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署《综合服务框架协议》的议案 （四）现场投票表决，统计表决结果； （五）宣布投票表决结果； （六）见证律师出具法律意见书； （七）股东大会结束。 特别提示： 为切实做好新型冠状肺炎疫情防控，建议公司股东优先通过网络投票方式参与本次股东大会。拟出席现场会议的股东及股东代理人，请于 2022 年 12 月 23 日 17:00前与公司联系确认，做好出席登记等相关事项，并配合落实疫情防控相关工作安排和要求。 大秦铁路股份有限公司（议案一） 关于与中国国家铁路集团有限公司 继续签署《综合服务框架协议》的议案各位股东及股东代表： 铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合等特点，需要集中统一的调度指挥。因此，日常运输工作中，公司与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）及其下属企业存在经营活动所必需的铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务及其他服务等关联交易。议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》履行期三年，自 2020 年 1 月 1日起至 2022 年 12 月 31 日止。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司需与国铁集团续签《框架协议》。 拟续签的《框架协议》履行期三年，自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31日止。双方确认的履行期内每年度综合服务费用金额上限分别为：2023 年度全年金额上限总计为 4,810,008 万元，2024 年度全年金额上限总计为 4,940,700 万元，2025年度全年金额上限总计为 5,078,726 万元。 由于国铁集团为公司实际控制人，本次协议签署事项构成关联交易。该关联交易事项已经公司六届十五次董事会和六届十二次监事会审议通过。相关公告及附件已于 2022 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站和相关媒体披露。 为高效、有序完成本次新框架协议相关工作，依照相关法律法规、监管规则及《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，董事会提请股东大会授权总经理在股东大会审议通过的框架和原则下，签署与本次框架协议有关的协议、合同和文件。 按照拟续签的《框架协议》，公司与国铁集团及其下属企业间日常关联交易全年金额上限占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策规则》等相关规定，该关联交易事项在提请公司股东大会审议通过后实施。 中国铁路太原局集团有限公司等关联股东回避表决。 以上议案，现提请大会予以审议。 附件：中国国家铁路集团有限公司与大秦铁路股份有限公司综合服务框架协议（草案） 大秦铁路股份有限公司 董 事 会中国国家铁路集团有限公司 与大秦铁路股份有限公司 综合服务框架协议 （草案） 二零二二年 月 目 录第一条 定义第二条 综合服务内容第三条 承诺和保证第四条 铁路运输服务第五条 铁路相关服务第六条 铁路专项委托运输服务第七条 其他服务第八条 违约责任第九条 不可抗力第十条 公告第十一条 协议的解释第十二条 附项 本综合服务框架协议（以下简称“本协议”、“《框架协议》”）由下述两方于 2022 年 月 日签署：于北京市工商行政管理局登记注册的公司，统一社会信用代码：号。西省工商行政管理局登记注册的、其社会公众股份已在中国上海证券交易所上市交易的股份有限公司，社会信用代码： 其法定地址为山西省大同市站北街 14 号。 本协议每一方以下单独称“一方”，合称“双方”。 鉴于：议，以确保乙方遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定。议》（以下简称“原《框架协议》”），原《框架协议》即将于的一人有限责任公司）持有乙方 62.69%已发行股份，是乙方的第一大股东。 中国铁路太原局集团有限公司与乙方间的《后勤服务协议》《土地租赁协议》《房屋租赁协议》，以及《委托运输服务框架协议》纳入《框架协议》，中国铁路太原局集团有限公司与乙方另行签署具体协议。款清算办法（试行）》，铁路货物运输实行承运清算，致使双方间的关联交易金额增加。按照清算办法相关规定，甲方与乙方对相互提供运输服务的项目、金额进行调整和预计，纳入《框架协议》。须履行相关审核程序并且根据中国法律和相关上市规则另行签订有关协议。 根据平等自愿原则，经双方协商，达成协议如下： 第一条 定义义： “批准” 任何审批、批准、证照、允许、备案 文件、证书、通知、许可、批文、授 权书、同意、特许、豁免、档案或注 册登记； “独立第三方” 就协议双方任何一方而言，指不构成 该一方的关联方的任何一人； “《上交所上市规则》” 指经不时修订的《上海证券交易所股 票上市规则》； “天” 指工作日，即中国境内通常对外营业 的任何一日，包括中国政府宣布为临 时工作日的星期六或星期日（「调休 工作日」），但不包括法定节假日以 及调休工作日以外的星期六或星期 日； “会计年度” 指每年的公历元月一日至十二月三十 一日； “不可抗力事件” 指受影响一方不能合理控制的、无法 预料或即使可预料到也不可避免且无 法克服，并于本协议签订日之后出现 的，使该方对本协议全部或部分的履 行在客观上成为不可能或不实际（包 括但不限于花费合理金额仍无法履 行）的任何事件。此等事件包括但不 限于任何政府机构行为（无论有效或 无效）、火灾、暴 乱、爆炸、自然灾 害（包括水灾、风暴等）、战争、破 坏活动、劳工问题（包括停工、罢工 和怠工）以及法院判决或裁定； “法律” 指中国法律、法规、规章、条例及立 法、行政或司法机关颁布的通知、命 令、决定或其它公示文件，以及乙方 必须执行的证券上市地监管机构的相 关规定。 （1）本协议中提及的任何法律包括不时修订、编纂或重新制订的法律； （2）“公司”一词应理解为包括无论在何处和以任何形式设立的任何公司、企业或其它法人； （3）“人”一词应理解为包括任何个人、商号、政府、国家或国家机构或任何合营企业、社团或合伙（不论是否具有独立的法人资格）； （4）本协议内的标题仅为方便参考而设，并不构成本协议的部分，且不应限制、改变、扩大或以其它形式影响对本协议任何条款的解释； （5）本协议所引用的文件构成本协议的组成部分； （6）本协议中提及本协议或其它协议、协议或文件的一方当事人包括该方的继受者及其允许的受让人； （7）除另行指明外，本协议中凡提及甲方，包括中国国家铁路集团有限公司、中国国家铁路集团有限公司直接或间接控制的各级企业（公司）及不时增加的公司（除乙方及乙方控股子公司之外）；凡提及乙方，均包括大秦铁路股份有限公司及大秦铁路股份有限公司控股子公司。 第二条 综合服务内容运输服务（含路网服务）、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务以及其他符合本协议缔约目的的服务在内的各类服务（以下统称“综合服务”）。 第三条 承诺和保证定外）取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i)双方的公司章程，(ii)双方的其它任何协议或义务，或(iii)任何中国或其它有关的地域的现行法律、法规或法令。双方在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。要从事（或不从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何一方在本协议期限内任何时间要求另一方的任何所属公司就该所属公司对有关本协议的执行和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的所属公司和另一方尽快协商达成一致意见，确保本协议及相关具体协议、补充协议正常执行。服务方支付的费用，经双方约定，接受服务方应按时足额向提供服务方支付，具体支付方式由双方协商确定。受乙方提供的服务，并向乙方做出如下的承诺和保证： （1）甲方承诺保证甲方向乙方提供综合服务时必须保证服务质量。 （2）甲方承诺保证所提供综合服务的质量不低于本协议生效后甲方向独立第三方提供的同类服务标准。同时向甲方提供服务，并向甲方作出如下的承诺和保证： （1）乙方承诺保证乙方向甲方提供综合服务时必须保证服务质量。 （2）乙方承诺保证所提供综合服务的质量不低于本协议生效日之前乙方所享受的同类服务标准，亦不低于本协议生效日之后乙方向独立第三方提供的同类服务标准。如提供服务方面的情况发生重大变化以致一方无法履行本协议项下的义务，一方应将情况及时通知对方。容、定价原则和适用的行业清算规则按对等原则进行清算。序予以确定： （1）按照政府定价确定； （2）没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定； （3）如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则确定； （4）除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格； （5）没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定； （6）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。 本协议履行期自 2023 年 1 月 1 日起至 2025年 12 月 31 日止。分别为： （1）2023 年度全年金额上限总计为人民币 4,810,008 万元，其中： ① 甲方为乙方提供铁路运输服务的费用金额上限为人民币 ② 甲方为乙方提供铁路相关服务的费用金额上限为人民币 103,000 万元； ③ 甲方为乙方提供铁路专项委托运输服务的费用金额上限为人民币 11,061 万元； ④ 甲方为乙方提供其他服务的费用金额上限为人民币 ⑤ 乙方为甲方提供铁路运输服务的费用金额上限为人民币 744,500 万元。其中：路网服务的费用金额上限为人民币 ⑥ 乙方为甲方提供铁路相关服务的费用金额上限为人民币 126,647 万元； ⑦ 乙方为甲方提供铁路专项委托运输服务的费用金额上限为人民币 235,000 万元； ⑧ 乙方为甲方提供其他服务的费用金额上限为人民币 （2）2024 年度全年金额上限总计为人民币 4,940,700 万元，其中： ① 甲方为乙方提供铁路运输服务的费用金额上限为人民币 3,073,800 万元。其中：路网服务的费用金额上限为人民币 ② 甲方为乙方提供铁路相关服务的费用金额上限为人民币 106,520 万元； ③ 甲方为乙方提供铁路专项委托运输服务的费用金额上限为人民币 12,167 万元； ④ 甲方为乙方提供其他服务的费用金额上限为人民币 ⑤ 乙方为甲方提供铁路运输服务的费用金额上限为人民币 777,500 万元。其中：路网服务的费用金额上限为人民币 ⑥ 乙方为甲方提供铁路相关服务的费用金额上限为人民币 131,713 万元； ⑦ 乙方为甲方提供铁路专项委托运输服务的费用金额上限为人民币 245,000 万元； ⑧ 乙方为甲方提供其他服务的费用金额上限为人民币 （3）2025 年度全年金额上限总计为人民币 5,078,726 万元，其中： ① 甲方为乙方提供铁路运输服务的费用金额上限为人民币 3,160,800 万元。其中：路网服务的费用金额上限为人民币 ② 甲方为乙方提供铁路相关服务的费用金额上限为人民币 110,061 万元； ③ 甲方为乙方提供铁路专项委托运输服务的费用金额上限为人民币 13,384 万元； ④ 甲方为乙方提供其他服务的费用金额上限为人民 币 ⑤ 乙方为甲方提供铁路运输服务的费用金额上限为人民币 808,500 万元。其中：路网服务的费用金额上限为人民币 ⑥ 乙方为甲方提供铁路相关服务的费用金额上限为人民币 136,981 万元； ⑦ 乙方为甲方提供铁路专项委托运输服务的费用金额上限为人民币 255,000 万元； ⑧ 乙方为甲方提供其他服务的费用金额上限为人民币公司之间可分别就各项综合服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。该等具体合同必须依据并符合本协议的原则、条款及条件和相关的法律（包括但不限于《上交所上市规则》）的规定。 第四条 铁路运输服务（含路网服务）；铁路基础设施及运输设备租赁、运用服务等。 双方相互提供运输服务，包括但不限于提供客、货列车的机车牵引和供电服务；提供线路使用；提供机车车辆使用服务；提供接触网服务；提供铁路通信服务；提供车站旅客服务；提供车站上水服务；提供车站售票服务；提供客运相关服务；提供乘务服务；提供代售票服务；提供集装箱、特货、行包的承运、发送、到达、中转、挂运、车辆编解服务等。 双方相互提供铁路基础设施及运输设备租赁、运用服务,包括但不限于：土地、房屋、生产场地、机车车辆及其他与生产相关的设施设备。 第五条 铁路相关服务设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等。 双方相互提供铁路基础设施设备维修服务，服务包括但不限于：铁路线路大型养路机械维修养护作业、线路换轨、线路清筛、线路精调、其他线桥隧设备维修、通信和信号设备检测和维修、供电设备检测和维修、调度指挥设备检测和维修、运输安全设备检测和维修及其他运输生产设备维修等服务。 双方相互提供机车车辆维修服务。 双方相互向对方采购及销售部分铁路物资或一方委托另一方采购及销售铁路物资。 一方为另一方提供后勤服务，包括但不限于供水、供电、供热服务、安全保卫服务；工程设计、施工及监理服务、事故救援服务、绿化服务、职工健康休养、职工健康管理、卫生防疫服务、职工通勤车服务、铁路票据印刷服务、建筑维修服务及其他后勤服务。 （1）供水、供电、供热服务 一方为另一方提供生产用水以及辅助生产管理用水的服务；提供电力供应的服务；提供热水、暖气等热力供应服务。 （2）工程设计、施工及监理服务 一方为另一方的工程建设项目提供工程设计、施工以及监理服务。 （3）事故救援服务 发生事故时，一方为另一方提供救援服务。 （4）绿化服务 一方为另一方提供线路、站舍、厂区的绿化服务。 （5）职工健康休养、职工健康管理、卫生防疫服务、职工通勤车服务 一方为另一方提供职工健康休养服务；为职工提供上下班或者工作需要的交通服务。 （6）铁路票据印刷服务 一方为另一方提供铁路票据印刷服务。 （7）建筑维修服务 一方为另一方提供建筑维修服务。 （8）其他后勤服务 一方为另一方提供保洁、环保、计量、质检、检测等其他后勤服务。 （9） 运输安全服务 一方为另一方提供的铁路运输设施设备的安全保障、列车运营安全管理、营业线施工安全管理等服务。 第六条 铁路专项委托运输服务但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务等。 一方为另一方提供的有关合资铁路公司站场设施、线桥隧涵、牵引供电、通信信号、信息系统以及相关安全设施设备的使用、维护、修理等服务。 一方为另一方提供的有关合资铁路公司机车、车辆、动车组、通信信号车载设备、自轮运转设备等的租用、维护、修理、运用等服务。 一方为另一方提供的有关合资铁路公司铁路运输设施设备的安全保障、列车运营安全管理、营业线施工安全管理等服务。 一方为另一方提供的有关合资铁路公司铁路基本建设、设备重点病害整治、大中修、更新改造、灾害预防及复旧、专项整治项目管理及实施等其他委托运输服务。 第七条 其他服务的除上述以外的金融、财务等其他服务。 第八条 违约责任务，如由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由该违约方承担违约责任；如出现双方违约，则应根据双方过错的实际情况，由双方分别承担相应的违约责任。违约责任的承担概不影响守约方要求违约方继续履行的权利。有权提出限期补救、继续履行、赔偿各种损失等要求，并在必要时有权要求解除本协议的相应部分或全部，但遇有不可抗力事件的情况除外。 第九条 不可抗力其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内通过专人递送或挂号邮寄方式向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。 第十条 公告议事项有关的任何公告，但根据中国法律、上海证券交易所或任何其他相关的法律、法规、规定作出公告的除外。 第十一条 协议的解释本协议的原则、目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。 第十二条 附项 （1）双方法定代表人或授权代表签署并盖章； （2）双方各自履行其内部决策程序。及的有关会计年度的年度交易金额可能或预期会超越已公布及经乙方独立股东批准（如适用）的该年度的年度交易金额上限，双方同意乙方尽快履行《上交所上市规则》下所有适用和必须履行的监管义务和程序，包括根据《上交所上市规则》召开乙方股东大会对有关关联交易和重新厘定的年度交易金额上限寻求乙方独立股东批准（如适用）。未满足所有有关监管规定前，双方同意尽力控制有关交易该年度金额不超过已公布的年度交易金额上限。但必须用书面形式形成。本协议的修改应按照相关法律法规和《上交所上市规则》的规定履行相关的表决、披露及其他法律程序。非经双方书面同意，任何一方均不得增添、删减、或修改本协议。的，应征得对方同意。除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向第三者转让本协议项下的权益。用和开支。受中国法律保护和管辖。本协议履行中发生的争议，双方应当协商解决。协商不成，争议事项应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。际情况，乙方可依据本协议的原则就某一服务内容与甲方签订补充服务协议，如果该等服务协议与本协议就主要条文上有任何重大冲突，乙方需要遵守证券上市地监管机构的规定。 本协议由双方法定代表人或授权代表签订，以昭信守。（本页为中国国家铁路集团有限公司与大秦铁路股份有限公司综合服务框架协议之签章页） 甲方：中国国家铁路集团有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）： 乙方：大秦铁路股份有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）：
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